证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2024-010
原标题：证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2024-010
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：浙江杭州萧山经济技术开发区金一路111号，浙江健盛集团股份有限公司六楼会议室
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关法律法规执行。
上述议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。详见公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）的公告。本次股东大会的会议材料将在股东大会召开前至少五个交易日刊登于上海证券交易所网站（）。
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖 公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书
2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托别人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。
（三）现场登记地点：浙江杭州萧山经济开发区金一路111号浙江健盛集团股份有限公司董事会办公室
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月22日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2024年2月6日上午9点在公司六楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。根据《公司章程》第一百一十四条的相关规定，为维护公司价值与股东权益，需尽快召开董事会，因此本次会议通知于2024年2月5日以电话、口头及邮件方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长张茂义先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中独立董事3人）。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
（一）审议通过《关于〈浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份预案〉的议案》
公司拟于2024年2月22日在公司六楼会议室召开2024年第二次临时股东大会。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”的行动，基于对未来发展前途的信心和内在投资价值的认可，结合公司实际经营的良好情况及充足的现金流，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，公司控制股权的人、实际控制人张茂义先生提议回购公司股份，维护公司股票价格稳定，树立良好的市场形象。
● 回购股份规模：本次回购股份资金总额为不超过人民币20,000万元，不低于10,000万元。
● 相关股东是不是真的存在减持计划：经问询，公司董监高、控制股权的人、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。
2、公司股票在市场上买卖的金额持续超出回购方案披露的价格的范围，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求企业来提供相应担保的风险；
4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况出现重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
1、公司于2024年2月6日召开第六届董事会第七次会议，审议并通过了《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》。
3、根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”的行动，根据相关法律法规、规范性文件，基于对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合公司经营情况，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于减少公司注册资本（注销股份）。
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
按照本次回购金额下限人民币 10,000 万元（含）,回购价格上限14.03元/股进行测算，回购数量为7,127,584股，占目前公司总股本的1.93%；按照本次回购金额上限人民币20,000 万元（含）,回购价格上限14.03元/股进行测算，回购数量为14,255,167股，占目前公司总股本的3.86%。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
本次回购股份的价格不超过人民币14.03元/股。回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
本次回购股份资金总额为不超过人民币20,000万元，不低于10,000万元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为公司自有资金。
按照本次回购资金总额上限20,000万元、回购价格上限14.03元/股、回购股份数量上限14,255,167股测算，本次回购股份全部用于减少公司注册资本（注销股份），预计公司股权结构的变动情况如下：
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市公司地位等可能产生的影响分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产34.92亿元，流动资产13.87亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为24.56亿元。若回购金额上限人民币20,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为5.73%、约占流动资产的比重为14.42 %、约占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为8.14%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币20,000万元，不低于10,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
2023年5月26日，公司披露了《关于控股股东一致行动人增持公司股份及增持计划的公告》（公告编号：2023-032），杭州易登贸易有限公司（以下简称“易登贸易”）为公司控股股东、实际控制人张茂义先生的一致行动人。2023年5月25日，易登贸易通过集中竞价交易方式增持公司股份1,800,178股，占公司总股本的0.47%，并计划自2023年5月25日起（含首次增持）六个月内，以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司A股股份，增持股份金额不低于人民币2,000万元，不超过人民币4,000万元。
2023年9月19日，易登贸易通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份4,798,178股，占公司总股本的1.30%，累计使用金额39,999,960.75元。本次增持计划实施完毕。
经自查，除上述公司控股股东、实际控制人的一致行动人存在增持行为外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。截至本公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
2024年2月5日，公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：
公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本（注销股份）。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少注册资本事宜。
公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本（注销股份）事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定具体的回购方案；
7、授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
1、本次回购预案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况出现重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司将在正常运营的前提下，推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定履行审议程序，并将根据回购事项进展情况及时履行信息公开披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。