牧原食品股份有限公司 关于拟申请注册发行中期票据的公告
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步优化牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）债务结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律法规，经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟申请注册发行中期票据的议案》，赞同公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，现将主要情况公告如下：
1、发行规模：拟注册规模为不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；
2、发行期限：本次中期票据具体发行期限将根据相关规定、市场环境和发行时公司资金需求情况予以确定；
3、发行批次：依据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；
5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资的人（国家法律和法规禁止的购买者除外）；
7、资金用途：用于偿还公司有息负债及补充流动资金等符合国家法律和法规及政策要求的企业经营活动；募集资金的具体用途提请股东大会授权公司经营管理层依据公司财务情况与资金需求情况确定；
8、决议有效期：本决议有效期为自股东大会审议通过之日起至本次注册发行及存续期内持续有效。
为保证公司中期票据的顺利发行，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定与办理本次发行中期票据相关的事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，依据市场条件和公司需求，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行期限、确定发行日期、实际发行额、发行利率、发行方式、承销商的选择、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；
本授权有效期为自股东大会审议通过之日起至本次注册发行及存续期内持续有效。
本次申请注册发行中期票据已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据发行的情况。
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟申请注册发行超短期融资券的议案》，为拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，公司依据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律法规，结合公司业务发展的需要，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券。
2、计划注册规模：拟申请注册规模为不超过人民币50亿元（含50亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；
3、发行日期：公司将根据实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内择机一次或分期发行；
4、募集资金用途：主要用途包括但不限于补充公司流动资金、偿还贷款和其他符合相关规定的用途；
5、发行期限：拟注册发行的超短期融资券的期限为每期最长不超过270天（含270天）；
7、发行利率：以公司的实际资金需求为准，依据市场利率波动情况择机发行，以获得最优市场利率；
8、发行对象：全国银行间债券市场投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；
9、决议有效期：自股东大会审议通过之日起至本次注册发行及存续期内持续有效。
为更好把握超短期融资券的发行时机，提高融资效率，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权负责发行本次超短期融资券的相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，依据市场条件和公司需求决定公司发行超短期融资券的具体发行方案及修订、调整申请发行超短期融资券的发行条款，包括但不限于发行额度、发行期数、发行时间、发行期限、发行利率、承销方式、担保方式、募集资金用途等相关的一切事宜；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次申请发行超短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件，并办理超短期融资券发行的申报、注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生明显的变化，可依据监管部门的意见对这次发行的具体方案等相关事项做相应调整；
7、本授权有效期为自股东大会审议通过之日起至本次注册发行及存续期内持续有效。
本次申请注册发行超短期融资券已经公司第四届董事会第二十三次会议审批通过，尚需提交公司股东大会审议批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次超短期融资券的发行情况。
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年12月5日，牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为子公司原料采购货款做担保的议案》。为促进下属公司正常业务发展，提高其经营效益和盈利能力，公司拟为全资子公司河南牧原粮食贸易有限公司及其控股子公司（含授权期限内新设立、收购等方式获得的具有控制权的子公司）与国投俊杰农产品（北京）有限公司、厦门国贸集团股份有限公司等供应商于授权期限内（股东大会审议通过之日起至2024年12月31日）所签订的饲料原料等购销合同给予不超过107.51亿元的担保，在额度内可滚动循环使用，并授权公司经营管理层负责具体实施，担保期限按实际签订的协议履行。该议案尚需经公司股东大会审议通过。
7、经营范围：许可项目：粮食收购；食品经营（销售散装食品）；技术进出口；货物进出口；粮食加工食品生产；农作物种子经营（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；饲料原料销售；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；初级农产品收购；贸易经纪；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1、债权人名称：国投俊杰农产品（北京）有限公司、厦门国贸集团股份有限公司等供应商
董事会认为：此项担保有利于下属子公司的业务发展，提高其经营效益和盈利能力。公司下属子公司运营正常，本次担保风险处于公司可控的范围以内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。董事会赞同公司提供此项担保。
监事会认为：此项担保有利于促进下属子公司正常业务发展，提高其经营效益和盈利能力，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。监事会同意企业来提供此项担保。
本次公司对子公司原料采购货款担保的金额为人民币107.51亿元。截至本公告披露日，公司对子企业来提供原料采购货款担保总额累计为人民币117.87亿元（含本次尚需股东大会审议通过的担保额度107.51亿元，其余担保额度均经公司股东大会审议通过并授权），占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产的16.42%。原料采购货款担保总额中未偿还的担保余额为人民币10.36亿元，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产的1.44%。公司及子公司无逾期担保情况。
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、交易目的：为规避饲料原材料价格及生猪价格大大度波动给牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）经营带来的不利影响，公司及控股子公司拟以自有资金进行玉米、豆粕、生猪等商品期货的套期保值业务，有效管理价格大幅度波动的风险。
2、交易品种、交易工具及场所：公司将在合规公开的场内或场外交易场所开展商品期货套期保值业务，包括但不限于期权、期货、远期等合约，品种仅限于与公司生产经营有直接关系的农产品期货品种，如：玉米、豆粕、生猪等产品。
3、交易金额：公司开展商品期货套期保值业务所需保证金和权利金最高占用额不超过人民币8亿元（不含期货标的实物交割款项），有效期内可循环使用。
4、审议程序：公司于2023年12月5日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司开展商品期货套期保值业务的议案》，赞同公司进行玉米、豆粕、生猪等商品期货的套期保值业务。
5、风险提示：公司开展商品期货套期保值业务存在一定的价格异常波动风险、资金风险、技术风险、政策风险等风险，敬请投资者注意。
公司是集饲料加工、种猪育种、商品猪饲养、屠宰肉食于一体的企业，通过进行玉米、豆粕、生猪等商品期货的套期保值业务，可规避饲料原料价格、生猪价格大幅度波动给公司经营带来的不利影响，有效管理价格大幅波动的风险。
公司已建立了较为完善的商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度，并按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《商品期货套期保值业务管理制度》的要求，落实风险防范措施，审慎操作。因此，开展商品期货套期保值业务是切实可行的。
公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务，所需保证金和权利金最高占用额不超过人民币8亿元（不含期货标的实物交割款项），有效期内可循环使用。同时，授权期货决策小组具体负责公司的商品期货套期保值业务有关事宜。
1、交易场所：合规公开的场内或场外交易场所，场内为境内商品期货交易所，场外交易对手仅限于经营稳健、资信良好，具有业务经营资格的金融机构。
公司采购玉米、豆粕等饲料原料，渠道来源多样、采购模式多元化，因场外交易具有定制化、灵活性、多样性等风险对冲优势，因此公司拟开展场外期货。套期保值中涉及的场外交易，标的挂钩境内期货合约，均在境内大型券商和大型期货公司风险管理子公司处开设账户并进行操作，对手方履约能力较强。公司将定期对交易对手的信用状况、履约能力跟踪评估，实现对交易对手信用风险的管理。
2、交易品种：仅限于与公司生产经营有直接关系的农产品期货品种，如：玉米、豆粕、生猪等品种。
公司及控股子公司利用自有资金开展商品期货套期保值业务，不使用募集资金直接或者间接进行商品期货套期保值业务。
公司于2023年12月5日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司做玉米、豆粕、生猪等商品期货的套期保值业务。
本次交易无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、价格异常波动风险：理论上，各交易品种在临近交割期时期货市场价格和现货市场价格将趋于回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，按照经公司审批的方案下单操作时，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至面临因未能及时补足保证金而被强行平仓带来的损失。
4、政策风险：期货市场法律和法规等政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易的风险。
1、公司制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，该制度对公司开展期货套期保值业务的审批权限、操作流程及风险控制等方面做出了明确的规定，各项措施切实有效且能满足实际操作的需要，同时也符合监管部门的有关要求。
2、公司的套期保值业务规模将与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。期货套期保值交易仅限于公司生产经营的相关产品及生产所需原料的商品期货品种。
3、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，对保证金的投入比例进行监督和控制，在市场剧烈波动时及时平仓规避风险。
4、公司将严格按照相关内控制度安排和使用专业人员，建立严格的授权与岗位牵制机制，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。
5、公司将建立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。
6、合规经理定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理制度和风险管理工作程序，防范业务中的操作风险。
公司严格按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号-金融资产转移》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定确认和计量衍生品投资产生的各项损益和公允价值，并予以列示和披露。
经核查，保荐机构认为：公司开展商品期货套期保值业务系为有效控制经营风险，提高公司抵御原材料、生猪价格波动的能力，实现稳健经营，具有一定必要性；公司开展期货套期保值业务与日常经营需求紧密相关，已建立相应内控管理制度及风险控制措施。该事项已经公司第四届董事会第二十三会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，已履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定。综上，保荐机构对公司在批准额度范围内开展商品期货套期保值业务无异议。
3、《中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司开展商品期货套期保值业务的核查意见》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、交易目的：为了规避汇率和利率波动风险，牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟开展金融衍生品交易业务。
2、交易品种及交易工具：包括但不限于远期结售汇、外汇套期保值、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他组合产品等。
4、交易金额：公司及控股子公司拟开展金额不超过40亿元人民币的金融衍生品交易业务，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币2.2亿元。本额度在有效期内（自2024年1月1日至2024年12月31日）可循环使用。
5、已履行的审议程序：公司于2023年12月5日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司开展金融衍生品交易的议案》，赞同公司开展衍生品交易。该议案无需提交公司股东大会审议。
6、风险提示：公司开展金融衍生品交易业务是为了更好地应对汇率和利率波动风险，不从事以投机为目的的金融衍生品交易，但仍存在一定的市场风险、流动性风险以及法律风险等，敬请投资者注意投资风险。
1、交易目的：随着公司采购、跨境融资等国际交易持续发展，公司在日常经营过程中会涉及外币业务；随着国内利率市场化改革，浮动利率贷款定价基准转换为LPR利率，未来公司本币贷款可能使用浮动利率计息。为防止因汇率和利率波动造成的对财务成本的影响，公司有必要通过金融衍生品来规避汇率和利率波动风险。
2、交易方式：公司及控股子公司拟与经监管机构批准、有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构开展金融衍生品交易业务，金融衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的衍生产品或组合，主要包括远期结售汇、外汇套期保值、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他组合产品等。
公司及控股子公司拟开展金额不超过40亿元人民币的金融衍生品交易业务，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币2.2亿元。本额度在有效期内（自2024年1月1日至2024年12月31日）可循环使用。同时，授权衍生品业务决策小组具体负责公司的金融衍生品业务有关事宜。
公司于2023年12月5日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司开展金融衍生品交易的议案》，同意公司开展金融衍生品交易。该议案无需提交公司股东大会审议。
公司开展金融衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但仍存在一定的风险：
1、市场风险：可能产生因标的汇率、利率等市场行情报价波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
3、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
4、其它风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
1、公司已制定《衍生品业务管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的衍生品交易，以规避和防范汇率或利率风险为目的。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、风险控制等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
2、公司内部审计部门应定期或不定期地对衍生品交易业务进行检查，监督衍生品交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。
3、当衍生品公开市场行情报价或公允价值变动波动较大或发生异常波动的情况时，衍生品业务部门与财务部门应及时报告公司管理层；如发现异常情况，公司管理层应立即报告总裁或者董事会。
4、审计部负责对操作风险定期或不定期的监督，当发生以下情况时，应立即向董事会、监事会报告：
5、市场出现价格向公司持仓不利方向变动时，衍生品业务部门人员应及时预警，应根据市场变化情况及对后市分析预测情况，衍生品业务决策小组及时决策是否进入平仓止损程序，以最大限度减少公司损失。
公司严格按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号-金融资产转移》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定确认和计量衍生品投资产生的各项损益和公允价值，并予以列示和披露。
经核查，保荐机构认为：牧原股份开展金融衍生品交易业务系为利用金融衍生品交易规避利率和汇率波动风险，具有一定必要性。同时，公司已制订了相关的业务流程规范和风险控制措施。该事项已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，并已履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律和法规规定。综上，保荐机构对公司在批准额度范围内开展金融衍生品交易业务事项无异议。
3、《中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司开展金融衍生品交易的核查意见》。
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